Crisi d'impresa e carenze organizzative: il socio può chiedere l'intervento dell'ispettore

Nel contesto economico attuale, è fondamentale che ogni impresa si doti di assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla propria dimensione e struttura.
Questi strumenti consentono di intercettare per tempo i segnali di crisi e di reagire in modo efficace, evitando conseguenze gravi per la società.

Se l'amministratore non rispetta questo obbligo, può essere ritenuto responsabile ai sensi dell'articolo 2086 del Codice Civile e, nei casi più gravi, può essere soggetto a una denuncia ex articolo 2409 c.c. presentata da soci o altri soggetti legittimati.

Responsabilità degli amministratori: la libertà di scelta ha dei limiti

La legge riconosce all'amministratore un ampio margine di discrezionalità nelle decisioni di gestione, la cosiddetta judgement rule. Tuttavia, questa libertà non lo esonera nel dovere di vigilare sulla solidità dell'impresa.

Ignorare segnali chiari di difficoltà non è mai giustificabile.



In questi casi, si parla di gestione negligente, perché l'amministatore avrebbe dovuto accorgersi della situazione e intervenire prima che la crisi peggiorasse.

Articolo 2409 del Codice Civile: il socio può chiedere la nomina di un ispettore

Un recente provvedimento del Tribunale di Venezia (decreto 26 agosto 2025) ha offerto un chiarimento importante.
I giudici hanno stabilito che, se una società presenta gravi carenze organizzative o amministrative, anche un socio può chiedere al tribunale la nomina di un ispettore.

L'ispettore, figura terza e imparziale, ha il compito di:



• esaminare la situazione necessaria;
• verificare la presenza di eventuali irregolarità gestionali;
• riferire al tribunale gli esiti sulla sua indagine.

Nel caso specifico, una socia aveva denunciato la mancata reazione dell'organo amministrativo di fronte ai segnali di crisi, chiedendo un intervento giudiziario.

Il tribunale ha accolto la richiesta, ritenendo fondate e attuali le irregolarità segnalate.

L'ispezione giudiziale ha una funzione "rimediale", non punitiva

Il procedimento ex art. 2409 non serve a sanzionare gli amministratori, ma a ripristinare le regolarità della gestione societaria.
Può essere disposto solo quando il rischio di danno per l'impresa è concreto e attuale.

Secondo i giudici veneziani, la discrezionalità dell'amministratore trova un limite preciso: egli deve garantire che la società sia organizzata in modo da riconoscere tempestivamente i segnali di crisi e attivare gli strumenti necessari per affrontarla.
Se questo non avviene, il giudice può intervenire per verificare l'adeguatezza degli assetti e, se necessario, adottare misure correttive.

Governance e trasparenza: il ruolo attivo dei soci

Questa decisione conferma una tendenza ormai consolidata: i tribunali stanno rafforzando la tutela della trasparenza e della buona governance della società.
Quando gli assetti organizzativi sono inesistenti o inadeguati, il tribunale può intervenire anche su iniziativa del socio e arrivare, nei casi più gravi, a revocare o sostituire gli amministratori sulla base delle risultanze dell'ispezione.

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